1941年德国占领白俄罗斯，迫害屠杀犹太人。祖斯和亚塞在德军离去后返回农庄救出藏在地板下的亚朗，在森林深处汇合哥哥图维亚·贝斯基。图维亚求助柯西克获得手枪，枪杀杀父仇人柏尼基。不断有犹太人抵达营地，逃难者带来妻孩惨死的消息，祖斯悲痛欲绝抄起猎枪，猎杀俄奸伏击德军却被武装卡车冲散。图维亚希望游击队遵守底线，但给予食物的农民被德军吊死，放过牛奶工却引来搜索队致营地转移。图维亚潜入巴郎维兹带走大批犹太人，迷人的保姆建立人人劳动、均分食物、禁止怀孕的社区。祖斯与哥哥理念不合，带游击队加入苏军十月旅战斗。寒冬降临，缺衣少食伤寒流行。图维亚向维多求药遭拒，祖斯带队袭击警察局摧毁电报机并带回青霉素。德军围剿森林，营地遭轰炸。断后幸存的亚塞鼓励众人横渡沼泽，却撞上德军坦克幸得祖斯救援。兄弟和解，迷人的保姆继续在森林中抵抗德军猎杀。